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电子,被罢董秘“斗法”大股东 上海金陵代理董秘受质疑

(时间:2012-2-19 共有 人次浏览) [信息来源:电子生产设备网信息中心]

   在上海金陵600621.SH)董秘岗位上工作即将满20年的时候,陈炳良此时正面临被迫离职的危机,这无疑也是他在上海仪电集团工作36年来最为惊心动魄的时刻。

  在2月12日公司总部举行的临时董事会上,陈炳良被多数票通过的方式免去董秘职位,其中三位独立董事中的两位弃权,一位反对。

  “所谓集团安排的董秘之间轮岗只是名义上的理由,实质上是大股东和董事长毛辰对我的打击报复。”陈炳良对《中国经营报》记者表示,这与此前上海金陵公司资产重组和资产转让中,他与仪电控股之间发生过的龃龉有关。

  在和大股东以及上海金陵高管撕破脸皮的情况下,陈炳良表示将通过申诉、借助媒体甚至法律手段等途径“抗争到底”,以维护自己的职业和“人格尊严”。

  祸起重组

  如果没有意外,本届上海金陵董秘、年满60岁的陈炳良,在2014年4月任期结束之后,将会顺利退休,安享晚年。

  一场突如其来的集团轮岗计划在2011年底的出现,打乱了他的安排。

   据陈炳良2011年12月23日呈交给上海证监局与上交所的《紧急报告》显示,2011年12月19日晚,仪电控股副总裁、上海金陵董事长毛辰约陈炳良谈话,提出仪电控股将实行系统内的上市公司董事会秘书交流轮岗制度,并要求陈炳良去同属上海仪电控股集团旗下的任董秘。

  陈炳良表示,作为上海金陵的董秘,他在此前上海金陵公司资产重组和资产转让中,曾经指出过数起程序性以及实质性问题,这导致他与仪电控股之间发生一些龃龉,引起领导毛辰等人不满。

  “这是一个蓄谋已久的打击报复行为,而‘被轮岗’是因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓‘不听话’,我阻止了仪电控股部分领导在公司运作中的不规范行为,例如SMT板块800万元补贴的事。”陈炳良告诉记者,此次被轮岗的根本原因,是他作为董秘履行了公司看门人的角色,为了维护上市公司和股东利益而不听大股东的安排。

  另一件引发陈炳良和大股东上海仪电矛盾的重组则要追溯到3年前。2009年9月24日,上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》,拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权等七家公司的股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

  其中,拟置入的怡科公司系由仪电集团出资设立,其主要实物资产是怡甸大厦。预案显示怡科公司资产合计为2.93亿元,拟置入股权预估值为3.42亿元。

  作为董秘的陈炳良表示,把怡甸大厦作为资产置换给上市公司,非常不妥,因为怡甸大厦除了楼旧之外,每年只有几百万元利润,置换给上海金陵没多大意思,反而会增加过会难度。陈炳良向上海仪电集团总经理王强当面表达了意见。

  2010年11月18日,上海金陵宣布撤回重大资产重组申请。

  抗争到底

  几经反复之后,罢免陈炳良的临时董事会于2月12日召开。无论是上海仪电还是陈炳良本人,均对董事做了大量的工作,希望他们支持自己一方。

  在会议现场,本报记者发现本次会议开得激烈异常,参会董事尤其独立董事发言积极,部分人士情绪也相当激动。

  从最终的结果看,9名董事中的6位投了赞成票,而3位独董中的陈隽玮和孙金云弃权,孟荣芳则投了反对票,理由是“根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况,我认为解聘董秘的理由不充分。所以,我对此议案投反对票”。

  在会议前一天,孙金云接受本报记者采访时就表示,此事在中国股市尚属稀罕,他将会认真查阅相关资料,慎重表决此事。最终,在综合考虑各方因素的情况下,他选择了弃权。

  而对于被免职的结果,陈炳良表示极度不满。在2月14日其再次通过网络召开新闻发布会,反驳上述免职公告,称其中存在实体违规等十大问题。

  比如,代行董秘职务的徐民伟未经公司董事会提名委员会规定的提名程序,还有代行董秘职务之人是控股股东的高管,不宜代行董秘的职务。

  对于这一A股市场罕见的董秘对抗大股东事件,引发了市场的高度关注,亦引发董秘在上市公司地位的争论。

  对此,证券律师宋一欣在接受本报记者采访时表示,根据劳动法规定,陈炳良是上市公司的员工,大股东确实无权要求其轮岗。“董秘属于上市公司对外职位,调整需要慎重对待,不是想轮就能轮的。”

  他进一步指出,从临时董事会的结果看,三名独立董事均不赞成,也说明此次罢免存在诸多问题,应该引起监管部门重视。

  “我们应该从保护投资者的角度看待这个问题。”宋一欣认为,此事不应该伤害到广大中小股东的利益。

  针对此事,上交所专门发布了新闻稿,有关部门负责人表示,对此十分重视,多次发文并希望相关各方进一步加强沟通、妥善协调,以免影响公司正常运作,损害投资者权益。他们还将继续关注此事的后续进展。

  “我将继续为自己的权利而抗争,为上市公司全体董秘的权利而抗争,为证券市场的法则进一步完善和完备而继续抗争。”陈炳良告诉记者,“被轮岗”事件远没结束。

 


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